达嘉维康“曲线”拿下康尔佳，无形资产七倍溢价遭深交所拷问

日前，大家维康低开高走，当日收于16.77元/股，涨幅2.01%。

6月11日晚间，大家维康披露了深交所针对公司此前发布设立合资公司及购买资产的公告而出具的关注函深交所问询了9个问题，包括本次交易中无形资产781.49%的增值率，交易协同性以及选择与交易对方设立合资公司而非直接收购的原因

资料显示，曾在新三板上市的大甲维康，主营药品，生物制品，医疗器械等产品的分销和零售业务，2019年开始涉足生殖医院领域公司于2021年12月登陆深交所创业板，实际控制人为明辉，王一清

交易安排的诸多细节引人关注。

根据大家维康披露的公告，大家维康拟出资1.67亿元，与杨，控制的湖南康尔佳药业有限公司，湖南康尔佳生物医药科技有限公司，湖南康尔佳东方丽君化妆品有限公司设立合资公司康尔佳三家公司拟以自有机器设备，不动产，土地等认缴7840万元，占目标公司注册资本的32%，大嘉维康出资占68%合资公司注册资本约为2.45亿元人民币

公告还显示，合资公司成立后，将向康尔佳三家公司购买资产目标资产包括建筑物，机器设备，土地使用权，与药品批文相关的无形资产等，评估值2.45亿元，与上述合资公司注册资本一致交易过程中，大家维康将通过合资公司向康尔佳股份支付1.67亿元，康尔佳三家公司将各类资产转让给合资公司

此外，康尔佳股份有限公司将向合资公司委派董事，康尔佳股份有限公司和东方丽君承诺，核心技术骨干和核心业务人员在合资公司的留任率达到95%以上公告还显示，康尔佳实际控制人杨，将负责合资公司的日常经营至2025年，并承诺2023年至2025年合资公司税后净利润分别不低于1500万元，2000万元和2500万元

从上述交易安排可以看出，杨和似乎有将康尔佳三家公司的部分核心资产和人员整体转让给合资公司的意向，只是康尔佳生物并未承诺保留关键技术人员。

深交所还要求大家维康进一步说明康尔佳三家公司拟投入的资产及合资公司拟收购的经营性资产是否全部为其持有的资产，康尔佳三家公司是否有意在本次交易完成后继续存在。

如果上述资产确实是康尔佳的全部资产，且从交易实质来看，相关安排类似于大嘉维康直接收购康尔佳三家公司那么，为什么大家维康不直接收购他们，而是选择与交易对方成立合资公司购买资产呢

对于直接收购与通过成立合资公司重新购买资产的区别，香颂资本执行董事沈梦对印石财经记者表示:目前的交易结构只涉及相关资产，不涉及交易对手可能承担的债务另外，固定资产或无形资产，无论是作为出资还是收购标的，在原企业账面上可能已经折旧摊销，直接收购的话资产溢价率会更高换句话说，如果把整体收购相关的负债也考虑进去，净资产会降低，相应的溢价率可能会更高，也就是资产会变得更贵沈梦认为，无论是合资还是收购，风险都在于资产评估的合理性

深交所还要求大嘉维康补充康尔佳三家公司最近几年的财务数据，说明选择设立合资公司的合理性，说明康尔佳是否存在影响其主体存续，生产经营的大额负债，重大诉讼或重大事项，本次交易的相关安排是否有利于保证相关业务的经营稳定。

无形资产增值率达到781.94%。

从合资公司设立及购买资产的评估结果来看，本次交易标的资产账面价值约为1.35亿元，评估值约为2.42亿元，资产增值率为80.01%其中康尔佳有限公司拥有的无形资产升值幅度最大，账面价值约734.4万元，预计升值幅度约6477万元，升值幅度为78.194%对此，深交所要求评估人员说明康尔佳股份相关无形资产的评估计算过程，相关指标的取值及其确定依据和合理性

合盈丰投资管理有限公司高级研究员杨勇指出，无形资产包括专利技术，土地使用权等，应该进行审计如果审计的话，这个增值率应该算是一个依据，但是可能高估了

记者注意到，这并不是康尔佳股份第一次出售资产2021年11月，方胜药业与康尔佳股份有限公司签订协议，以700万元对价收购康尔佳股份有限公司的肠康胶囊，维C泡腾颗粒，通脉口服液，六味地黄胶囊，银黄颗粒，阿胶三宝膏等6个药品品种的所有权根据当时的公告，康尔佳股份原有的膏体生产线已经停产

商业协作几何。

对于本次交易的目的，大家维康表示，是为了加快上游医药产业布局，充分发挥公司现有业务优势并与标的资产业务形成协同效应，一方面利用公司全国销售渠道和零售网点实现标的资产产品的快速推广，扩大销售规模，另一方面，标的资产为公司在全国多个省份布局的连锁药店提供优质产品，实现优势互补和产业互动。

记者注意到，康尔佳和康尔佳生物的产品中含有75%酒精消毒剂，医用外科口罩，速干洗手消毒剂等防疫材料，以及部分化学药品和中成药东方丽君主要生产美发化妆品和护肤化妆品深交所要求大家维康说明化妆品生产业务是否与公司现有医药流通业务存在协同效应，以及拟收购东方丽君化妆品相关资产的原因及合理性

为了寻求新的增长点，大家维康还涉足生殖医院领域，布局医院终端，开设生殖健康和不孕不育专科医院陈佳医院但目前医院业务贡献收入较少，同时，公司表示正在积极推进百白破药房业务年报显示，大家维康是湖南省首家政府批准的特殊疾病门诊服务协议药店